La formulaciˇ i dip˛sit de Comptes Anuals al Registre Mercantil

01/01/2012


Quines empreses estan obligades a presentar els comptes anuals?.

L'article 41 del Codi de Comerç estableix que per a la formulació, sotmetiment a l'auditoria, dipòsit i publicació dels seus comptes anuals, les societats anònimes, de responsabilitat limitada i en comandita per accions es regiran per les seves normes.

També estan obligades les societats estrangeres que tinguin una sucursal a Espanya, les de garantia recíproca i, en general, qualsevol altra empresa quan la legislació ho exigeixi o quan un empresari que figuri donat d'alta ho sol · liciti.

 

A qui correspon dins de l'empresa formular els comptes anuals?.

Els administradors de la societat estan obligats a formular, en el termini màxim de tres mesos comptats a partir del tancament de l'exercici social, els comptes anuals, l'informe de gestió i la proposta d'aplicació del resultat, així com, si s'escau, les comptes i l'informe de gestió consolidats. Els comptes anuals i l'informe de gestió els han de signar tots els administradors. Si falta la signatura d'algun d'ells s'ha d'assenyalar en cada un dels documents en què falti, amb expressa indicació de la causa.

 

¿Contingut dels comptes anuals?.

Els comptes anuals comprendran el balanç, el compte de pèrdues i guanys, un estat que reflecteixi els canvis en el patrimoni net de l'exercici, un estat de fluxos d'efectiu i la memòria.

Aquests documents, que formen una unitat, s'han de redactar amb claredat i mostrar la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat, de conformitat amb la Llei de societats de capital i amb el que preveu el Codi de Comerç.

 

Puc presentar el model abreujat o l'ordinari de Comptes Anuals?.

Balanç i estat de canvis en el patrimoni net abreujats:

Poden formular balanç i estat de canvis en el patrimoni net abreujats les societats que durant dos exercicis consecutius reuneixin, a la data de tancament de cada un d'ells, almenys dues de les circumstàncies següents:

  1. Que el total de les partides de l'actiu no superi els 2.850.000 euros.
  2. Que l'import net de la xifra anual de negocis no superi els cinc milions set-cents mil euros.
  3. Que el nombre mitjà de treballadors empleats durant l'exercici no sigui superior a cinquanta.

Les societats perden aquesta facultat si deixen de reunir, durant dos exercicis consecutius, dues de les circumstàncies a què es refereix el paràgraf anterior.

En el primer exercici social des de la seva constitució, transformació o fusió, les societats poden formular balanç i estat de canvis en el patrimoni net abreujats si reuneixen, al tancament d'aquest exercici, almenys dues de les tres circumstàncies expressades en l'apartat anterior.

Quan es pugui formular balanç i estat de canvis en el patrimoni net en model abreujat, l'estat de fluxos d'efectiu no és obligatori.

Compte de pèrdues i guanys abreujat.

Poden formular compte de pèrdues i guanys abreujat les societats que durant dos exercicis consecutius reuneixin, a la data de tancament de cada un d'ells, almenys dues de les circumstàncies següents:

  1. Que el total de les partides d'actiu no superi els onze milions quatre-cents mil euros.
  2. Que l'import net de la xifra anual de negocis no superi els vint milions vuit-cents mil euros.
  3. Que el nombre mitjà de treballadors empleats durant l'exercici no sigui superior a dos-cents cinquanta.

Les societats perden la facultat de formular compte de pèrdues i guanys abreujat si deixen de reunir, durant dos exercicis consecutius, dues de les circumstàncies a què es refereix el paràgraf anterior.

En el primer exercici social des de la seva constitució, transformació o fusió, les societats poden formular compte de pèrdues i guanys abreujat si reuneixen, al tancament d'aquest exercici, almenys dues de les tres circumstàncies expressades en l'apartat anterior.

 

He de auditar els meus comptes anuals?.

Els comptes anuals i l'informe de gestió ha de revisar auditors de comptes. S'exceptua d'aquesta obligació les societats que puguin presentar balanç abreujat.

 

Quin termini tinc per dipositar els comptes anuals al Registre Mercantil?.

El termini per a la formulació dels comptes anuals és de tres mesos des del tancament del seu exercici social. La Junta General es reunirà necessàriament dins dels sis primers mesos de cada exercici per aprovar els comptes de l'exercici anterior i resoldre sobre l'aplicació del resultat (30 de juny en el cas de societats l'exercici fiscal coincideix amb l'any natural).

La presentació dels comptes anuals es realitzarà com a màxim dins dels 30 dies següents a la celebració de la Junta General en què siguin aprovades (30 de juliol en cas d'aprovació a la Junta General del 30 de juny.

 

Quins documents presento al Registre Mercantil?.

  • Certificació dels acords de la junta de socis d'aprovació d'aquests comptes, degudament signades, i d'aplicació del resultat, així com, si s'escau, dels comptes consolidats, a la qual s'adjuntarà un exemplar de cadascuna d'elles. Si algun o diversos dels documents que integren els comptes anuals s'han formulat en forma abreujada, s'ha de fer constar en el certificat, amb expressió de la causa.
  • Els comptes anuals (balanç, compte de pèrdues i guanys, estat de canvis de patrimoni net, memòria, estat de fluxos d'efectiu).
  • Els administradors presentaran també, si fos obligatòria (empreses que no puguin formular comptes anuals abreujats), l'informe de gestió il'informe de l'auditor, quan la societat estigui obligada a auditoria o aquesta s'hagués acordat a petició de la minoria.
  • Document relatiu als negocis sobre accions pròpies quan la societat estigui obligada a formular.
  • Declaració sobre la informació mediambiental.

Per al dipòsit a més de la informació anterior haurem de presentar:

  • Instància al RRMM signada pel sol · licitant.
  • Certificació de l'acord d'aprovació de comptes i aplicació del resultat, signada per persona amb facultats. La Llei 25/2011, d'1 d'agost, de reforma parcial de la Llei de societats de capital i d'incorporació de la Directiva 2007/36/CE, del Parlament Europeu i del Consell, d'11 de juliol va eliminar l'obligatorietat d'incorporar la legitimació notarial de la signatura.
  • Certificació conforme els comptes anuals es corresponen amb els auditats (en cas de societats obligades a auditar).

 

Formes de presentació dels Comptes Anuals al RRMM?.

  1. En suport paper. Tots els documents s'acompanyaran en paper. Són models normalitzats els que poden editar des de la pàgina web del Registre Mercantil o els models descarregats en format PDF en qualsevol de les web oficials (Ministeri de Justícia, Col · legi de Registradors, Consell General del Notariat, ICAC, Banc d'Espanya). Es poden omplir mecànicament o manualment amb lletres majúscules llegibles per no dificultar el seu tractament informàtic.
  2. En suport CD / DVD. El Col · legi de Registradors proporciona el programa D2 per comptes anuals. Inclou els següents documents: balanç, compte de pèrdues i guanys, memòria, informe de gestió, informe mediambiental, declaració d'autocartera, canvis en el patrimoni net, estat de flux d'efectiu si és el cas i informe d'auditoria si fos necessari. Tant la instància de sol · licitud, com la certificació d'empremta digital amb les signatures corresponents i la certificació de l'acta de la junta, hauran de presentar inexcusablement en suport paper.
  3. Telemàtica Total: Quan la persona o persones legitimades per certificar l'aprovació dels comptes, disposin de signatura electrònica reconeguda, el fitxer que genera el programa D2 i el fitxer que contingui la certificació d'aprovació de comptes (txt, pdf, tif), podrà signar telemàticament, a través de la sala de signatures, generada a la web pel gestor. Ambdós documents seran presentats, posteriorment, per aquest gestor a través del web (http://www.registradores.org/), al Registre Mercantil competent.
  4. Telemàtica Parcial: quan la persona o persones legitimades per certificar l'aprovació dels comptes no disposin de signatura electrònica reconeguda, el fitxer generat pel programa D2, podrà ser remès telemàticament, amb la signatura electrònica del presentador, al Registre Mercantil competent a través de la web (http://www.registradores.org/). En aquest cas, la certificació de l'acta de la junta s'ha de presentar en suport paper amb la signatura del certificant.

 

En què RRMM es dipositen?.

Les inscripcions s'han de practicar en el Registre corresponent al domicili de l'empresari o societat que s'inscriu.

El mateix criteri del domicili del subjecte s'ha de seguir per determinar el Registre que ha d'encarregar-se de la legalització dels llibres dels empresaris, del nomenament d'experts independents i auditors, del dipòsit dels documents comptables i de les altres operacions que estan encomanades al Registre Mercantil.

El Registre Mercantil es porta pel sistema de foli personal, el que vol dir que s'obre a cada subjecte inscrit un full registral en la qual s'anoten tots els fets i actes que configuren el seu historial jurídic.

 

Com puc esmenar uns comptes ja dipositades? Comptes de Rectificació.

Contemplem el cas, no de l'esmena d'un defecte d'uns comptes en tràmit, sinó de la rectificació del contingut d'uns comptes que es van qualificar com a correctes i el registrador va procedir a dipositar, de manera que el seu contingut ha pogut oferir-se a terceres persones que ho hagin sol · licitat.

Hi ha dues possibilitats d'error:

  • Les dades comptables continguts en els comptes anuals dipositats no són correctes a causa d'una transcripció errònia dels mateixos. El que suposa que la informació de què van disposar els socis en aprovar els comptes era la correcta, i per tant la Junta va adoptar correctament els acords d'aprovació de comptes i aplicació del resultat. L'error es produeix en bolcat d'aquestes dades als models oficials que es presenten en el Registre. Per tant, només amb la presentació d'una certificació expedida per l'òrgan d'administració que indiqui l'error i la seva esmena, acompanyant els nous documents amb les dades transcrits correctament, es procediria al dipòsit dels Comptes de Rectificació.
  • Les dades comptables continguts en els comptes anuals no són correctes a causa d'un error en la comptabilitat. Caldrà una nova formulació dels comptes, una nova Junta d'aprovació i una nova certificació de l'acta de dita Junta on el primer acord sigui, la rectificació de l'acord anterior d'aprovació dels comptes anuals, en virtut d'una nova formulació de les mateixes i la consegüent aprovació dels nous comptes formulades, aportant amb la ja indicada nova certificació, tots els documents necessaris per a un correcte dipòsit.

En ambdós casos s'ha d'indicar la identificació precisa dels comptes objecte de rectificació, per mitjà de la data de dipòsit en el Registre i nombre de lligall.

 

¿Règim sancionador previst per la Llei de societats de capital, per l'incompliment del dipòsit dels Comptes Anuals en RRMM?.

1. L'incompliment per l'òrgan d'administració de l'obligació de dipositar, dins el termini establert, els documents a què es refereix aquest capítol, també donarà lloc a la imposició a la societat d'una multa per import de 1.200 a 60.000 euros per l'Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes, prèvia instrucció d'expedient conforme al procediment establert reglamentàriament, d'acord amb el que disposa la Llei de règim jurídic de les administracions públiques i del procediment administratiu comú

Quan la societat o, si s'escau, el grup de societats tingui un volum de facturació anual superior a 6.000.000 euros el límit de la multa per cada any de retard s'elevarà a 300.000 euros.

2. La sanció a imposar es determina atenent la dimensió de la societat, en funció de l'import total de les partides de l'actiu i del seu volum de vendes, referits ambdós dades a l'últim exercici declarat a l'Administració tributària. Aquestes dades ha de facilitar a l'instructor per la societat; el seu incompliment es considerarà als efectes de la determinació de la sanció. En el supòsit de no disposar d'aquestes dades, la quantia de la sanció es fixarà d'acord amb la seva xifra de capital social, que a aquest efecte se sol · licitarà del Registre Mercantil corresponent.

3. En el cas que els documents a què es refereix aquest capítol s'hagin dipositat amb anterioritat a la iniciació del procediment sancionador, la sanció s'imposarà en el grau mínim i reduïda en un cinquanta per cent.

4. Les infraccions a què es refereix aquest article prescriuen als tres anys.

 

Quins altres efectes té l'incompliment de l'obligació de dipòsit dels Comptes Anuals?.

Transcorregut un any des de la data de tancament de l'exercici sense que s'hagi dipositat en el Registre Mercantil els comptes, el registrador no ha d'inscriure cap document presentat amb posterioritat a aquella data fins que amb caràcter previ es practiqui el dipòsit. S'exceptua els documents relatius al cessament, dimissió d'administradors, gerents i directors generals o liquidadors, revocació o renúncia de poders, dissolució de la societat, nomenament de liquidadors i assentaments ordenats per a autoritat judicial o administrativa.

L'incompliment de l'obligació de dipòsit donarà lloc a la imposició de multes amb import divers que recull l'article 283 de la Llei de societats de capital, atenent a la dimensió de la societat, l'import de les partides d'actiu i la seva xifra de vendes , i si són desconeguts aquests, en atenció al seu capital social.

 

¿Efectes de la inscripció en el RRMM?.

Legitimació: el contingut del Registre es presumeix exacte i vàlid. Els seients del registre estan sota la salvaguarda dels tribunals i produiran els efectes mentre no s'inscrigui la declaració judicial d'inexactitud o nul · litat.

Oposabilitat: els actes subjectes a inscripció seran oposables a tercers de bona fe des de la publicació en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil.

Fe pública: en cas que es declari que el contingut del Registre Mercantil no és exacte o és nul, això no pot perjudicar els drets que van adquirir altres subjectes de bona fe que van confiar en el contingut del Registre.