La formulación y depósito de Cuentas Anuales en el Registro Mercantil

01/01/2012

¿Qué empresas están obligadas a presentar las Cuentas Anuales?.

El artículo 41 del Código de Comercio establece que para la formulación, sometimiento a la auditoría, depósito y publicación de sus Cuentas Anuales, las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones se regirán por sus respectivas normas.

También están obligadas las sociedades extranjeras que tengan una sucursal en España, las de garantía recíproca y, en general, cualquier otra empresa cuando la legislación así lo exija o cuando un empresario que figure dado de alta lo solicite.

 

¿A quién corresponde dentro de la empresa formular las Cuentas Anuales?.

Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

 

¿Contenido de las Cuentas Anuales?.

Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.

Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital y con lo previsto en el Código de Comercio.

 

¿Puedo presentar el modelo abreviado o el ordinario de Cuentas Anuales?.

Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados:

Podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

  1. Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros.
  2. Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros.
  3. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

Las sociedades perderán esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.

En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

Cuando pueda formularse balance y estado de cambios en el patrimonio neto en modelo abreviado, el estado de flujos de efectivo no será obligatorio.

Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

  1. Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil euros.
  2. Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintidós millones ochocientos mil euros.
  3. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.

Las sociedades perderán la facultad de formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.

En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

 

¿Tengo que auditar mis Cuentas Anuales?.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por auditores de cuentas. Se exceptúa de esta obligación a las sociedades que puedan presentar balance abreviado.

 

¿Qué plazo tengo para depositar las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil?.

El plazo para la formulación de las cuentas anuales es de tres meses desde el cierre de su ejercicio social.  La Junta General se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado (30 de junio en el caso de sociedades cuyo ejercicio fiscal coincide con el año natural). 

La presentación de las cuentas anuales se realizará como máximo dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la Junta General donde sean aprobadas (30 de julio en caso de aprobación en la Junta General del 30 de junio).

 

¿Qué documentos presento al Registro Mercantil?. 

  • Certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas. Si alguno o varios de los documentos que integran las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
  • Las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios de patrimonio neto, memoria, estado de flujos de efectivo).
  • Los administradores presentarán también, si fuera obligatorio (empresas que no puedan formular cuentas anuales abreviadas), el informe de gestión y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera acordado a petición de la minoría.
  • Documento relativo a los negocios sobre acciones propias cuando la sociedad esté obligada a formularlo.
  • Declaración acerca de la información medioambiental.

Para el depósito además de la información anterior deberemos presentar:

  • Instancia al RRMM firmada por el solicitante.
  • Certificación del acuerdo de aprobación de cuentas y aplicación del resultado, firmada por persona con facultades. La Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio eliminó la obligatoriedad de incorporar la legitimación notarial de la firma.
  • Certificación conforme las cuentas anuales se corresponden con las auditadas (en caso de sociedades obligadas a auditar).

 

¿Formas de presentación de las Cuentas Anuales al RRMM?.

  1. En soporte papel. Todos los documentos se acompañarán en papel.  Son  modelos normalizados los que pueden editarse desde la página web del Registro Mercantil o los modelos descargados en formato PDF en cualquiera de las web oficiales (Ministerio de Justicia, Colegio de Registradores, Consejo General del Notariado, ICAC, Banco de España). Se pueden cumplimentar mecánicamente o de forma manual con letras mayúsculas legibles para no dificultar su tratamiento informático.  
  2. En soporte CD/DVD. El Colegio de Registradores proporciona el programa D2 para cuentas anuales. Incluye los siguientes documentos: Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, informe de gestión, informe medioambiental, declaración de autocartera, cambios en el patrimonio neto, estado de flujo de efectivo en su caso e informe de auditoria si fuese necesario. Tanto la instancia de solicitud, como  la certificación de huella digital con las firmas correspondientes y la certificación del acta de la junta, deberán presentarse inexcusablemente en soporte papel.
  3. Telemática Total: Cuando la persona o personas legitimadas para certificar la aprobación de las cuentas, dispongan de firma electrónica reconocida, el fichero que genera el programa D2 y el fichero que contenga la certificación de aprobación de cuentas (txt, pdf, tif), podrá firmarlos telemáticamente, a través de la sala de firmas, generada en la web por el gestor. Ambos documentos serán presentados, posteriormente, por dicho gestor a través de la web (http://www.registradores.org/), al Registro Mercantil competente.
  4. Telemática Parcial: Cuando la persona o personas legitimadas para certificar la aprobación de las cuentas no dispongan de firma electrónica reconocida, el fichero generado por el programa D2, podrá ser remitido telemáticamente, con la firma electrónica del presentante, al Registro Mercantil competente a través de la web (http://www.registradores.org/). En este caso, la certificación del acta de la junta deberá presentarse en soporte papel con la firma del certificante.

  

¿En qué RRMM se depositan?.

Las inscripciones han de practicarse en el Registro correspondiente al domicilio del empresario o sociedad que se inscribe.

El mismo criterio del domicilio del sujeto debe seguirse para determinar el Registro que ha de encargarse de la legalización de los libros de los empresarios, del nombramiento de expertos independientes y auditores, del depósito de los documentos contables y de las demás operaciones que están encomendadas al Registro Mercantil.

El Registro Mercantil se lleva por el sistema de folio personal, lo que quiere decir que se abre a cada sujeto inscrito una hoja registral en la cual se anotan todos los hechos y actos que configuran su historial jurídico.

 

¿Cómo puedo subsanar unas cuentas ya depositadas? Cuentas de Rectificación. 

Contemplamos el caso, no de la subsanación de un defecto de unas cuentas en trámite, sino de la rectificación del contenido de unas cuentas que se calificaron como correctas y el Registrador procedió a depositar, por lo que su contenido ha podido ofrecerse a terceras personas que lo hayan solicitado.

Existen dos posibilidades de error:

  • Los datos contables contenidos en las cuentas anuales depositados no son correctos debido a una transcripción errónea de los mismos. Lo que supone que la información de que dispusieron los socios al aprobar las cuentas era la correcta, y por tanto la Junta adoptó correctamente los acuerdos de aprobación de cuentas y aplicación del resultado. El error se produce en volcado de esos datos a  los modelos oficiales que se presentan en el Registro. Por tanto, sólo con la presentación de una certificación expedida por el órgano de administración que indique el error y su subsanación, acompañando a los nuevos documentos con los datos transcritos correctamente, se procedería al depósito de las Cuentas de Rectificación.
  • Los datos contables contenidos en las cuentas anuales no son correctos debido a un error en la contabilidad. Será necesario una nueva formulación de las cuentas, una nueva Junta de aprobación y una nueva certificación del acta de dicha Junta donde el primer acuerdo sea, la rectificación del acuerdo anterior de aprobación de las cuentas anuales, en virtud de una nueva formulación de las mismas y la consiguiente aprobación de las nuevas cuentas formuladas, aportando con la ya indicada nueva certificación, todos los documentos necesarios para un correcto depósito.

En ambos casos deberá indicarse la identificación precisa de las cuentas objeto de rectificación, mediante la fecha de depósito en el Registro y número de legajo.

 

¿Régimen sancionador previsto por la Ley de Sociedades de Capital, por el incumplimiento del depósito de las Cuentas Anuales en RRMM?.

1. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo, también dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, previa instrucción de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de facturación anual superior a 6.000.000 euros el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000 euros.

2. La sanción a imponer se determinará atendiendo a la dimensión de la sociedad, en función del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al último ejercicio declarado a la Administración tributaria. Estos datos deberán ser facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerará a los efectos de la determinación de la sanción. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuantía de la sanción se fijará de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitará del Registro Mercantil correspondiente.

3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere este capítulo hubiesen sido depositados con anterioridad a la iniciación del procedimiento sancionador, la sanción se impondrá en su grado mínimo y reducida en un cincuenta por ciento.

4. Las infracciones a que se refiere este artículo prescribirán a los tres años.

 

¿Qué otros efectos tiene el incumplimiento de la obligación de depósito de las Cuentas Anuales?.

Transcurrido un año desde la fecha de cierre del ejercicio sin que se haya depositado en el Registro Mercantil las cuentas, el Registrador no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha hasta que con carácter previo se practique el depósito. Se exceptúa los documentos relativos al cese, dimisión de administradores, gerentes y directores generales o liquidadores, revocación o renuncia de poderes, disolución de la sociedad, nombramiento de liquidadores y asientos ordenados por a autoridad judicial o administrativa.

El incumplimiento de la obligación de depósito dará lugar a la imposición de multas con importe diverso que recoge el artículo 283 de la Ley de Sociedades de Capital, atendiendo a la dimensión de la sociedad, el importe de las partidas de activo y su cifra de ventas, y si fueran desconocidos éstos, en atención a su capital social.

 

¿Efectos de la inscripción en el RRMM?.

Legitimación: el contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del registro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.

Oponibilidad: los actos sujetos a inscripción serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Fe pública: en caso de que se declare que el contenido del Registro Mercantil no es exacto o es nulo, esto no puede perjudicar los derechos que adquirieron otros sujetos de buena fe que confiaron en el contenido del Registro.